Becky Sharp (Reese Witherspoon), die Tochter eines englischen Künstlers und einer französischen Sängerin verliert ihre Eltern bereits in jungen Jahren. Schon als Kind sehnt sie sich nach einem glamouröseren Leben, als dies ihr gesellschaftlicher Stand erlaubt.
Becky gelingt es, mit Geist, Charme und Sexappeal die feine Gesellschaft Londons Anfang des 19. Jahrhunderts zu erobern. Sie wickelt die Männer reihenweise um den Finger und findet schließlich im Marquis von Steyne (Gabriel Byrne) einen mächtigen Gönner. Er lässt ihre kühnsten Träume wahr werden, doch der Preis könnte zu hoch für sie sein.
